山西省银行卡收单和条码收单业务现状与风险监管

　　目前收单业务（包括银行卡收单和条码收单）是支付机构线下市场的主要业务，且多数支付机构主要采取外包模式开展业务。截至2019年12月末，山西省内开展收单业务的支付机构36家（占支付机构总量的87.8%），其中，法人机构1家，分支机构35家；采取外包模式的支付机构29家，占比80.56%.由于收单业务的便捷性，加之外包服务机构的介入，推动了支付机构收单业务迅猛发展，但随着收单市场竞争日益激烈，各收单市场主体片面逐利，导致违规问题频发，并出现“劣币驱逐良币”的现象，扰乱收单市场秩序，存在风险隐患，亟待规范。

　　一、支付机构收单业务存在的主要问题

　　（一）特约商户准入审核“形式化”

　　《银行卡收单业务管理办法》（以下简称《收单办法》）和《条码支付业务规范（试行）》（以下简称《条码规范》）规定：收单机构拓展特约商户，应落实实名制规定，严格审核特约商户的营业执照等证明文件，确保所拓展特约商户的真实性、合法性。但监管发现，多数支付机构未严格执行相关规定。

　　特别是在外包模式下，通常由外包服务机构对商户初审后将商户资料通过系统直接提交支付机构总公司审核，而其总公司急于扩张规模，对外包服务机构拓展的商户审核多流于形式，甚至为“秒审”.而外包服务机构为了发展更多商户，有的对商户资料不审核，甚至会协助商户造假。

　　（二）特约商户日常管理“空心化”

　　在激烈的市场竞争环境中，支付机构主要精力在市场拓展方面，对协议签订、商户巡检、日常维护、商户培训、交易监测等日常管理工作停留在制度层面，未严格执行。特别是在协议签订、商户巡检和交易监测方面。

　　一是未按要求签订协议。根据规定，收单机构应当与特约商户签订银行卡受理协议或条码支付受理协议。但监管发现，部分支付机构未按要求与商户签订受理协议。如投诉事件中，部分投诉人称未签订协议。

　　二是巡检制度形同虚设。根据规定，对于自行拓展和外包服务机构拓展的所有实体特约商户，收单机构应每年独立开展至少一次现场核实。但实践中，支付机构虽制定了商户巡检制度，但由于分公司配备的人员与其商户规模严重不匹配，根本无法完成巡检工作。如某支付机构分公司存量商户近4万户，而其分公司却无专职管理人员。同时，某支付机构反映，现在虚假商户多，很难找到商户，巡检规定难落实。

　　三是商户风险交易监测不到位。根据规定，收单机构发现交易异常或风险事件的，应采取相应措施。通过调取支付机构活动商户交易数据发现，部分支付机构存在大量疑似套现或与商户经营范围不符的异常交易商户，但支付机构均未及时发现并采取措施。而中国银联每月反馈的风险商户中也仅涉及极少部分异常商户。

　　（三）收单业务管理过度“集中化”

　　根据规定4,收单机构应当对实体特约商户收单业务进行本地化经营和管理。但检查和调查发现，多数支付机构分公司在商户审核、受理协议签订、商户档案管理和外包业务等方面不同程度集中由总公司管理，未按要求落实本地化经营和管理的规定。

　　一是商户审核。现场检查发现，部分支付机构在外包协议中，未约定分公司的商户审核职责，由外包服务机构将商户资料直接提交支付机构总公司审核。

　　二是协议签订。调查和检查发现，除银联商务、通联支付等少数在山西省内开展业务较早的支付机构外，其他支付机构在山西省内拓展的实体商户受理协议均由总公司签订，这些商户并不是连锁经营或集团化管理的特约商户。检查中，支付机构山西分公司管理的商户中由总公司签约的本地或异地商户，对该部分商户管理主体界定难，导致违规行为认定难。

　　三是商户档案。监管发现，多数支付机构分公司的纸质商户档案均由总公司集中管理、商户管理系统也限于总公司，调阅资料需通过总公司，调取时间长，真实性完整性难保证，影响监管效率。如调取的某支付机构存量商户信息中，部分商户收单结算账户形式上合规，但经测试转账，账号与户名不相符。此外，个别大型支付机构不仅商户档案由总公司管理，交易数据也未“落地”,导致基层人民银行无法从中国银联山西分公司调取其商户交易情况，无法实施精准监管。

　　四是外包业务。经调查，多数支付机构在山西省内合作的外包服务机构均由其总公司签约，部分外包服务机构与总公司签约后，即可在全国或几个省内开展外包业务，且对部分外包服务机构及其拓展的实体商户管理职责也集中于总公司，未纳入分公司管理，导致基层人民银行掌握或调取相关商户信息难，易形成监管真空。如《联网通用月报》5显示，某支付机构分公司活动商户为9300多户，但其报送的存量商户仅1200多户，经调查为总公司签约的外包服务机构在本地拓展的商户，未纳入分公司管理。

　　（四）收单外包业务“无序化”

　　外包模式是支付机构在山西省内展业的主要方式，特别是在地市及以下地区。但由于多数支付机构对外包业务管理不到位，导致外包市场“无序化”.

　　一是收单核心业务外包。根据199号文规定，收单机构不得将收单核心业务交由外包服务机构办理。但在外包模式下，部分外包服务机构通过APP、小程序或微信公众号上传商户资料至支付机构总公司，由总公司“秒级”完成审核。该流程中，支付机构涉嫌将商户审核、终端秘钥生成与管理等核心业务外包。

　　二是受理终端采购外包。根据《中国人民银行关于规范支付创新业务的通知》（银发〔2017〕281号，以下简称281号文）规定，收单机构应自主完成受理终端采购。监管发现，外包服务机构负责受理终端的采购及销售的现象普遍存在。

　　三是层层转包。根据199号文规定，收单机构应通过协议禁止并采取有效措施防止外包服务机构转让或转包业务。但日常监管和检查发现，部分支付机构并未在协议中明确禁止外包服务机构转让或转包业务，也未采取措施防止其转让或转包业务，市场上层层转包问题普遍存在。

　　四是随意跨省拓展业务。日常监管发现多起周边省份的外包服务机构随意到山西省内拓展商户引发投诉事件。经调查，均为支付机构总公司签约管理的外包服务机构所为。

　　五是切机、换机、偷机。据某支付机构反映，部分外包服务机构为降低终端机具采购成本、非法占有商户，冒充支付机构或银行人员，以升级程序、巡检或检查的名义，采取切机方式，非法占用其他支付机构机具；采取换机、偷机方式将商户机具骗走，低价卖给收机具的机构和个人，导致相关支付机构商户流失、固定资产损失。

　　六是层层“割韭菜”.“割韭菜”原本指股市中庄家收取普通散户的钱，韭菜即为普通散户。在收单市场中，韭菜为外包服务机构、客户（商户），如外包服务机构推广期承诺以低费率结算，后期通过提高结算价格补贴前期手续费，俗称割客户韭菜。如辖内就曾发生客户投诉费率提高，要求撤机、退押金等事件。同时，还存在外包服务机构拿到代理权后，以极低的结算价拓展二、三级代理商，以同样方式或偷取交易的方式割二、三级代理商的韭菜。

　　（五）违规手段愈加“隐蔽化”

　　在严监管形势下，支付机构违规手段日趋隐蔽。如根据规定8,收单机构及其外包服务机构不得违规宣传。但调查发现，目前外包服务机构在宣传中以“24小时ATM”代替“套现”、“即时到账”、“刷单”等，以“支持小微商户”代替“一证下机”、以“美丽账单”、“完美生活”等代替“一机多商户”等。又如将在受理终端自选和直接跳商户的模式，改为“商户池”,按照定位来组建商户群，按时间段、银行卡交易特点随机或有规律的跳商户，以规避监管。

　　二、存在的风险

　　（一）资金安全存在隐患

　　在外包模式下，由于部分外包服务机构负责录入或变更商户信息，加之支付机构分公司不能按规定对辖内外包服务机构拓展的商户进行巡检，不能及时发现异常，为外包服务机构变更商户收单结算账户提供可乘之机，商户资金存在极大安全隐患。如2018年发生的“诺漫斯跑路事件”,就是外包服务机构将商户结算账户设置为自己控制的账户，非法占用挪用商户资金。同时，辖内多起投诉事件发现外包服务机构随意收取“押金”“激活费”“会员费”等行为，并对外宣称可办理高额信用卡、低息贷款等业务骗取商户服务费，也给商户造成一定资金损失。

　　（二）容易引发恶性竞争

　　目前部分支付机构的低价倾销、违规展业行为，造成了整个行业的恶性竞争。如部分支付机构为了迅速扩大市场规模，给外包服务机构的结算费率为成本价（如信用卡0.5025%）甚至低于成本价（如信用卡0.495%），而支付机构为了获利，则采取套用公益类或优惠类商户、拓展虚假商户（入网手续简便、费率高、后期无维护成本）、违规开展T0业务（收益率高，有的机构默认开通）等手段展业，使其他合规展业的支付机构生存难，催生了“劣币驱逐良币”的现象，严重扰乱了收单市场秩序。

　　（三）可能存在非法交易

　　由于商户入网审核不严格、支付机构分公司本地化规定落实不到位及对外包业务管理不到位等问题的存在，为套现、洗钱等非法交易活动提供可乘之机。特别是部分外包服务机构为了赚“快钱”,以发展“套现养卡”商户、布放“成本低、入网简、跳商户”的MPOS机具为主，造成大量虚假商户入网，也给公安机关侦破相关案件带来了诸多困扰。

　　（四）投诉调单事件频发

　　日常监管发现，支付机构外包业务管理不到位、布放“跳商户”机具是引发投诉调单的主要原因。如2019年，山西辖内累计受理涉及支付机构的投诉50多件，占全部支付结算领域投诉的半数以上，且85%以上的投诉是由外包业务引发。又如在“跳商户”机具上消费后，账单显示的消费场景与实际常不相符，部分持卡人会以此否认交易，并要求银行调单、退单。如在处理“诺漫斯跑路事件”的相关投诉中，就发生多起持卡人否认交易并调单事件。

　　三、原因分析

　　（一）监管层面：监管政策不完善、不统一

　　一是支付机构分公司管理方面。根据《非金融机构支付服务管理办法》规定“支付机构分公司从事支付业务的，支付机构及其分公司应当分别到所在地中国人民银行分支机构备案”,相关制度并未对支付机构分公司组织架构、人员配备、管理职责等作出明确规定。全国各地对支付机构分公司监管标准不一，部分省市自行制定的分公司管理制度不具备威慑力，难以撼动支付机构总公司既定的全国通用管理模式。

　　二是手续费率方面。首先是银行卡收单费率仍存在套利空间。2016年9月6日实施的银行卡刷卡手续费定价机制改革（以下简称“96价改”），在标准价格商户之外，仍保留了公益类、优惠类和特殊计费类等非标准价格商户。监管发现，部分支付机构存在套用优惠类、公益类和特殊计费类商户的情形。其次是条码收单以低成本冲击银行卡收单。对于银行卡收单业务，“96价改”规定对发卡行服务费和清算机构网络服务费实行上限管理，收单服务费实行市场调节价，即借记卡、信用卡刷卡手续费标准费率上限（不包括收单服务费）分别为0.4025%（16.25元封顶）、0.5025%.对于条码收单业务，《条码规范》规定，条码支付业务应参照银行卡刷卡手续费定价标准科学合理定价。但据调查，目前条码收单费率明显低于银行卡收单费率，如财付通、支付宝给其他支付机构提供的条码收单渠道费率为0.2%,条码收单费率市场价一般在0.2%-0.38%（包括收单服务费）之间，特别是财付通、支付宝还针对餐饮类商户推出零费率优惠活动。

　　三是MPOS终端管理方面。近年来，MPOS终端以其入网简、低成本、易携带等优势获得了一定的市场占有率，同时，也为套现、洗钱等非法交易提供了可乘之机，监管发现，MPOS已成为“一证下机”和“套现”的代名词。目前监管层面对MPOS终端并无相关规定，仅中国银联制定了相关规定，但实践中，由于支付机构未准确标识终端信息，导致中国银联从交易信息中无法识别传统POS和MPOS,未进行有效管理。

　　（二）市场层面：各类市场主体的趋利性

　　一是支付机构“缺位”.《收单办法》规定，支付机构作为收单业务主体的管理责任和风险承担责任不因外包关系而转移。但实践中，为降低经营成本，部分支付机构分公司展业全权委托外包服务机构，将本应由支付机构分公司负责的商户进件、商户审核、机具采购、风险核查和商户巡检等职责均委托给外包服务机构，与传统的外包服务机构负责商户拓展、机具布放与维护、商户培训的定位严重相悖。而多数支付机构分公司人员与经营场所配备不到位，职责定位多为对接当地监管部门和中国银联，部分还负责拓展外包服务机构，未严格履行收单业务主体的管理责任。

　　二是清算机构“漠视”.清算机构收取的网络服务费与通过其转接的收单交易量紧密相关，因此对于交易量大的套现类商户、超范围展业的支付机构9等，通常以不是监管部门，无权管理为由，未积极协助人民银行维护收单市场秩序。

　　三是外包服务机构“猖獗”.外包服务机构收入主要来源于支付机构收单收益的分润、提成。由于外包服务机构缺乏监管约束和合规意识，从业人员鱼龙混杂，为了利益，无底限地突破监管规则，如大量拓展虚假商户、层层转包、切机等，同时基于外包服务机构掌握大量商户资源，如果支付机构严格管理，则会面临解除合同、流失商户的风险，导致支付机构“不敢管”,对外包服务机构的违规行为一般视而不见，甚至纵容。

　　四、监管建议

　　（一）完善监管政策，避免监管套利

　　一是建议制定《支付机构分公司管理办法》，明确支付机构分公司设立条件和管理职责，并要求支付机构在地市及以下地区展业，必须设立办事处或业务部等机构，严格落实本地化经营和管理规定，加强收单业务管理。

　　二是建议尽快统一银行卡收单和条码收单业务手续费标准，取消银行卡收单优惠类等非标准价格商户，统一各行业费率，避免监管套利。

　　三是建议制定MPOS终端管理规定，要求各支付机构准确上送终端信息，明确MPOS终端使用范围、入网条件、交易额度，有效防范非法交易风险。

　　四是建立支付机构和外包服务机构从业人员资质认定和准入机制，从源头上规范行业发展。

　　（二）实施分类监管，加大监管力度

　　针对不同模式的支付机构分公司，采取不同的监管措施，对采取“外包”模式的支付机构，作为重点监管对象，加大监管力度、提高监管频率；对采取“自营”模式的支付机构，可采取监管激励措施，鼓励支付机构通过“自营”模式展业。同时，深入挖掘清算机构数据信息，重点对支付机构借贷记交易占比、银行卡交易笔均强度等业务数据进行全方位监测分析，对于偏离度过高的机构进行重点监管。

　　（三）明确责任主体，规范外包业务管理

　　支付机构外包业务管理制度通常由其总公司制定，并在全国范围内实施，支付机构分公司无决策权。

　　因此，一是建议统一监管标准，明确必须由支付机构分公司负责管理本地合作的外包服务机构及其拓展的所有实体商户，切实做好外包业务管理，避免监管真空。

　　二是要让外包服务机构回归本源，明确其仅能从事商户拓展、日常培训与维护、机具布放等非核心业务，严禁从事收单核心业务及应由支付机构自主完成的业务。

　　三是由中国支付清算协会制定外包协议格式条款，在协议中明确禁止外包服务机构层层转包、分包和随意跨省展业。四是建议制定收单外包业务结算基准费率，防范低价倾销引发恶性竞争风险。

　　（四）加强信息共享，强化监管合力

　　一是建立跨部门协作机制。建立人民银行、市场监督、公安、银联和协会的协作机制。在企业信息联网核查系统中，增设基层人民银行核查权限，便于批量核查支付机构商户实名制落实情况；联合市场监管部门打击违规、虚假宣传行为；联合公安部门严厉打击非法交易行为；中国银联向人民银行开放查询系统，加强风险管理，积极协助人民银行维护收单市场秩序，针对违规支付机构，采取停止转接等措施；中国支付清算协会应密切关注收单市场新动向、新问题及突出问题，及时制定行业自律机制，有效维护收单市场秩序和会员的合法权益，防范支付风险。

　　二是建立跨地区合作机制。建立支付机构信息共享平台，将不同地区人民银行分支机构对支付机构分公司的监管政策、支付机构分公司管理人员信息等共享，以便统一监管标准，提升监管合力。